Algemene Inkoopvoorwaarden zaken en diensten

Definities
In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:

Diensten: de krachtens een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
Eindresultaat: het naar aanleiding van een Overeenkomst tot stand gekomen resultaat ten aanzien waarvan rechten van eigendom, waaronder doch niet beperkt tot rechten van intellectueel eigendom (o.a. auteursrechten, naburige rechten, etc.) geldend gemaakt kunnen worden.
Inkoopvoorwaarden: de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden Zaken en Diensten van Talpa Studios.
Keuring: de keuring, inspectie, controle en/of beproeving van geleverde Zaken door of vanwege Talpa Studios.
Levering: het één of meer Zaken in bezit stellen van Talpa Studios en de eventuele installatie en/of montage van deze Zaken alsmede het verlenen van Diensten.
Offerte: de bij Talpa Studios ingediende aanbieding van een Wederpartij naar aanleiding van een Offerteaanvraag.
Offerteaanvraag: aanvraag van Talpa Studios bij Wederpartij tot het toezenden van een Offerte.
Overeenkomst: de tussen Talpa Studios en Wederpartij gesloten schriftelijke overeenkomst waaronder begrepen een opdracht betreffende de levering van Zaken en/of Diensten.
Partijen: Talpa Studios en Wederpartij.
Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.
Talpa Studios: Talpa Studios Holding BV in haar hoedanigheid van opdrachtgever en gebruiker van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Laren aan het Zevenend 45 (1251RL), alsmede de overige aan haar gelieerde ondernemingen waaronder te verstaan maar niet beperkt tot Talpa Studios Netherlands BV, Talpa Studios Concepts BV, Talpa Holding BV.
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie waarover Wederpartij in verband met aanvragen, offertes, aanbiedingen of de Overeenkomst, beschikt dan wel komt te beschikken, met uitzondering van informatie die in de openbaarheid is gebracht zonder dat daarbij sprake is (geweest) van schending van een geheimhoudings-verplichting.
Wederpartij: de leverancier waarmee Talpa Studios een Overeenkomst aangaat voor de levering van Zaken en/of Diensten dan wel haar werknemers of door haar ingeschakelde derden en toeleveranciers.
Zaken: te leveren stoffelijke objecten.

1. Toepasselijkheid

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn uitsluitend deze Inkoopvoorwaarden van toepassing op alle (precontractuele) aanvragen, offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten tussen Talpa Studios en Wederpartij welke betrekking hebben op de levering van Zaken en/of Diensten.
Afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig voor zover deze afwijkingen schriftelijk door Talpa Studios en Wederpartij zijn overeengekomen.
In geval van strijdigheid tussen de Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden prevaleert de Overeenkomst.
Indien en voor zover een of meerdere bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden in strijd mochten zijn met enige wettelijke regeling en/of op grond van een onherroepelijke rechterlijke uitspraak nietig worden verklaard of worden vernietigd, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen zich alsdan inspannen de nietige of vernietigde bepalingen te vervangen door geldige bepalingen, die zoveel mogelijk zullen aansluiten bij de bedoeling van de nietige of vernietigde bepalingen.
Talpa Studios heeft het recht de Inkoopvoorwaarden te wijzigen en de gewijzigde Inkoopvoorwaarden op bestaande Overeenkomsten van toepassing te verklaren. Dergelijke wijzigingen zullen voor Wederpartij bindend zijn 30 dagen nadat daarvan mededeling is gedaan aan Wederpartij.
Indien Wederpartij niet akkoord gaat met de wijzigingen, dient hij dit binnen 30 dagen na de in artikel 1.5 genoemde mededeling gemotiveerd per aangetekende brief aan Talpa Studios mede te delen. Na ontvangst door Talpa Studios van de aangetekende brief, heeft Talpa Studios het recht de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, zonder schadeplichtig jegens Wederpartij te zijn. Met het aanvaarden van nieuwe opdrachten door Wederpartij na wijziging van de Inkoopvoorwaarden wordt Wederpartij geacht deze wijzigingen te hebben aanvaard.

2. Offertes

Een Offerte dient overeen te stemmen met de Inkoopvoorwaarden en de overige in de Offerteaanvraag opgenomen voorwaarden en specificaties. Indien Wederpartij een alternatief wenst aan te bieden, dient dit met zoveel woorden en separaat in de Offerte te zijn opgenomen.
Een Offerte dient inzicht te geven in afwijkingen en/of specifieke kenmerken van de te leveren Zaken en/of Diensten, waarvan Wederpartij weet of behoort te weten dat deze voor Talpa Studios van belang zijn.
Offertes van Wederpartij zijn tenminste zes (6) weken geldig, te rekenen vanaf de datum waarop de Offerte Talpa Studios heeft bereikt en kunnen tussentijds niet worden herroepen.
De ten behoeve van een Offerte door Wederpartij gemaakte kosten worden niet vergoed door Talpa Studios.

3. Totstandkoming van de overeenkomst

Indien een schriftelijke opdracht volgt op een aanbieding van een Wederpartij, komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat Talpa Studios die opdracht aan Wederpartij verzendt.
Talpa Studios heeft het recht wijzigingen en aanvullingen op de aanbieding aan te brengen. In dat geval komt de Overeenkomst tot stand op het moment waarop Talpa Studios schriftelijk bevestiging van de opdracht in overeenstemming met de gewijzigde dan wel aangevulde aanbieding ontvangt, of op het moment dat Wederpartij feitelijk begint met de uitvoering van de Overeenkomst.
Talpa Studios is gerechtigd om op elk moment vóór ondertekening van de Overeenkomst af te zien van het aangaan van de Overeenkomst en zonder opgaaf van redenen. Talpa Studios zal geen kosten of schade vergoeden die hiermee samenhangen, dan wel verplicht te zijn alsnog een Overeenkomst te sluiten.
Talpa Studios is slechts gebonden aan een Overeenkomst die schriftelijk tot stand is gekomen en is ondertekend door twee bevoegde vertegenwoordigers van Talpa Studios.
Alle handelingen die Wederpartij verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor rekening en risico van de Wederpartij.

4. Transport en levering van de zaken

Tenzij anders overeengekomen, zorgt de Wederpartij voor het transport en is Wederpartij aansprakelijk voor schade aan (of verlies van) Zaken veroorzaakt bij het laden, tijdens transport en/of bij het lossen, en ook voor schade ontstaan door ondeugdelijke en/of onvoldoende verpakking. De Wederpartij dient zich voldoende te verzekeren tegen risico’s gedurende het transport en de Levering.
De Levering moet plaatsvinden op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip.
Tenzij de Overeenkomst anders bepaalt, zijn alle door Talpa Studios genoemde leveringstermijnen fatale termijnen. Bij niet nakoming van een leveringstermijn of -tijdstip is Wederpartij terstond in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is.
Wederpartij dient dreigende levertijdoverschrijding zonder uitstel schriftelijk te melden aan Talpa Studios. Dit laat onverminderd de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst, waarvan de Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, of wettelijke bepalingen.
Naast de Levering zoals overeengekomen in de Overeenkomst zal Wederpartij voor de prijs zoals opgenomen in de Overeenkomst alle aanvullende handelingen verrichten, welke Talpa Studios redelijkerwijs nodig heeft om van de Zaken en/of Diensten optimaal gebruik te kunnen maken.
Het Leveren van alternatieve Zaken dan overeengekomen is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa Studios.

5. Keuring

Keuring kan plaatsvinden voorafgaand aan, tijdens of na de Levering. Wederpartij verleent haar redelijke medewerking aan de door Talpa Studios gewenste Keuringen.
De eigendom en risico van de Zaken gaan over op Talpa Studios na acceptatie van de Levering door Talpa Studios.
Indien bij Keuring vóór, tijdens of na de Levering de Zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Talpa Studios dit aan Wederpartij melden. Deze melding geldt als ingebrekestelling.
In geval van afkeuring van de Zaken tijdens of na de Levering worden eigendom en risico geacht bij Wederpartij te zijn gebleven en dus nimmer op Talpa Studios te zijn overgegaan.
Talpa Studios heeft het recht de Zaken voor rekening van Wederpartij te (doen) herstellen of vervangen indien na overleg met Wederpartij redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Wederpartij niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorg dragen. Talpa Studios kan in dringende gevallen van overleg afzien.

6. Kwaliteit en garantie

Wederpartij garandeert dat de geleverde Zaken en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen en vrij zijn van gebreken (waaronder ontwerp-, materiaal- en/of fabricagefouten), geschikt zijn voor het doel waarvoor ze zijn bestemd en voldoen aan relevante wettelijke eisen en overheidsvoorschriften, alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen.
Wederpartij staat in voor de beschikbaarheid van reserve-onderdelen en service-onderdelen noodzakelijk voor herstel en onderhoud van de geleverde Zaken tegen redelijke prijzen en overeengekomen korting voor tenminste 5 (vijf) jaar na de laatste levering van de Zaken onder de Overeenkomst.
Wederpartij zal op de Zaken een garantietermijn van ten minste één (1) jaar na datum acceptatie geven. Indien de door Wederpartij gehanteerde garantietermijn of fabrieksgarantie langer is dan deze termijn, zal die langere garantietermijn gelden. Binnen de garantietermijn zal Wederpartij een door Talpa Studios aangemeld gebrek zo spoedig mogelijk en kosteloos verhelpen.
De garantie laat onverlet de rechten die Talpa Studios aan de wet en de Overeenkomst kan ontlenen.
De garantietermijn vangt aan op het moment dat Talpa Studios Levering accepteert.

7. Wet en regelgeving

Wederpartij garandeert dat hij in alle opzichten voldoet aan de vigerende nationale en Europese wet- en regelgeving, waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, betaling van het minimumloon, veiligheid en milieu. Wederpartij garandeert dat hij bij de uitvoering van zijn verplichtingen alle relevante wet- en regelgeving, codes en richtlijnen van overheidsinstanties naleeft.
Onbekendheid van Wederpartij met enig voorschrift ter zake, kan door de Wederpartij niet aan Talpa Studios worden tegengeworpen. Wederpartij vrijwaart Talpa Studios zowel in als buiten rechte van de gevolgen welke in enig verband staan met het niet in acht nemen van de regels, normen en richtlijnen en Wederpartij zal ingeval nadelige gevolgen optreden, deze volledig vergoeden. De vrijwaringsverplichting blijft ook van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond van beëindiging.
Wederpartij draagt voor eigen rekening en risico zorg voor het tijdig aanvragen en verkrijgen van de voor de uitvoering van de Overeenkomst eventueel benodigde vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen.

8. Prijzen

De prijzen voor het leveren van Zaken en/of Diensten luiden in euro, zijn vast en inclusief de verschuldigde omzetbelasting en alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting(en) van Wederpartij, tenzij specifiek anders overeengekomen.
De verrekening van meer- of minderwerk vindt plaats na afloop van de werkzaamheden. Met meerwerk mag niet eerder worden begonnen dan nadat daartoe door Talpa Studios schriftelijk opdracht is verstrekt. Niet vooraf schriftelijk opgedragen verricht meerwerk is voor rekening en risico van Wederpartij.
De overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen niet eenzijdig door Wederpartij worden verhoogd of geïndexeerd, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

9. Facturering en betaling

De facturering vindt plaats aan het opgegeven factuuradres na de levering van de Zaken en/of Diensten, volledig gespecificeerd naar aantal en soort, onder vermelding van een intern contactpersoon, programmatitel, of budget- en/of project code en volgens overige vooraf gegeven aanwijzingen van Talpa Studios.
Talpa Studios zal de door haar verschuldigde bedragen voor de levering van Zaken en/of Diensten binnen 30 dagen na factuurdatum voldoen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van een betalingstermijn door Talpa Studios geeft Wederpartij niet het recht de te leveren Zaken en/of Diensten op te schorten, dan wel te beëindigen, noch is Talpa Studios als gevolg daarvan aan Wederpartij (wettelijke) rente verschuldigd.
Talpa Studios is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door Wederpartij constateert. In geval van vooruitbetaling van enig bedrag heeft Talpa Studios het recht om de wettelijke rente over het vooruitbetaalde bedrag over de periode dat Wederpartij in gebreke is, te verrekenen met het door Talpa Studios verschuldigde bedrag.
Betaling door Talpa Studios houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
In het geval bedragen door Talpa Studios vooruitbetaald moeten worden, zal de Wederpartij voor haar rekening, op eerste verzoek van Talpa Studios een bankgarantie stellen conform een door Talpa Studios te bepalen model dan wel op enigerlei andere wijze deugdelijke zekerheid stellen, zulks ter keuze van Talpa Studios.
Talpa Studios heeft het recht om een onafhankelijke accountant onderzoek te laten doen bij Wederpartij, waaronder haar boeken ter controle van de juistheid van de gefactureerde kosten en/of het voldoen van de Zaken en/of Diensten aan de Overeenkomst, indien de Overeenkomst op basis van werkelijke kosten (al dan niet met opslag) is, of Partijen bepaalde minimale vereisten met betrekking tot de te leveren Zaken en/of Diensten hebben afgesproken. Wederpartij zal alle medewerking verlenen aan een dergelijk onderzoek. De kosten van dit onderzoek komen voor rekening van Talpa Studios tenzij uit het onderzoek blijkt dat de in rekening gebrachte kosten onjuist zijn en/of de Zaken en/of Diensten niet voldoen aan de Overeenkomst.
Talpa Studios is te allen tijde gerechtigd aan Wederpartij verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele opeisbare vorderingen op Wederpartij uit hoofde van de Overeenkomst.

10. Personeel, opslag van zaken en ketenaansprakelijkheid

Wederpartij garandeert dat de door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst in te zetten personen voldoen aan de in het algemeen aanvaarde eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid en aan de door Talpa Studios ter zake gestelde eisen en Wederpartij dient voor adequa(a)t(e) toezicht en leiding te zorgen. Ingeval de betreffende perso(o)n(en) naar het professioneel oordeel van Talpa Studios niet geschikt of in staat is/zijn om de werkzaamheden uit te voeren, dan draagt Wederpartij zorg voor de tijdige en adequate vervanging van die pers(o)n(en), zonder bijkomende of hogere prijzen dan overeengekomen.
In geval van de levering van Diensten dient Wederpartij, indien Talpa Studios dit verzoekt, aan Talpa Studios schriftelijk opgave te verstrekken van voor de uitvoering van Diensten van belang zijnde personalia van de personen die de Diensten (zullen) uitvoeren.
Desgevraagd zal Wederpartij ter vaststelling van de door de in het vorige lid bedoelde personen gewerkte uren, gebruik maken van een urenverantwoordingsstaat of ander controlemiddel, ter keuze van Talpa Studios.
Wederpartij garandeert dat het door haar ingezette personeel en de door haar ingezette derden voor Talpa Studios te allen tijde beschikken over alle benodigde (verblijfs- en tewerkstellings)vergunningen en vrijwaart Talpa Studios zowel in als buiten rechte van alle boetes, vergoedingen en kosten ter zake.
Wederpartij draagt er zorg voor dat haar personeelsleden en door hem ingezette derden alle wettelijke veiligheidsregels en eventueel voor een bepaalde locatie van toepassing zijnde huis- en veiligheidsregels van Talpa Studios in acht nemen.
De door Wederpartij in te zetten personen zullen onder geen enkele omstandigheid kunnen worden beschouwd als werknemer van Talpa Studios. Talpa Studios is derhalve niet aansprakelijk voor eventueel ter zake van de door deze personen verrichte werkzaamheden verschuldigde inkomsten en/of loonbelasting, dan wel premies volksverzekering en/of sociale verzekeringspremies of andere kosten, lasten of vergoedingen die een werkgever aan of in verband met een (ex)werknemer verschuldigd kan zijn.
Eventuele naheffingen, rentes en boetes gebaseerd op de aan de Wederpartij uitbetaalde bedragen – ongeacht of zij worden opgelegd aan Talpa Studios, Wederpartij of de in te zetten personen – komen geheel en al voor rekening van Wederpartij, die Talpa Studios hiervoor vrijwaart. Indien Talpa Studios geconfronteerd wordt met naheffingsaanslagen, of daartoe een aankondiging ontvangt, zal zij Wederpartij hiervan binnen de wettelijke bezwaartermijn(en) in kennis stellen en Wederpartij de mogelijkheid geven, in overleg met Talpa Studios, hiertegen verweer te voeren.
De opslag van zaken door of vanwege Wederpartij op de terreinen of in de gebouwen van Talpa Studios is op eigen risico van Wederpartij en slechts toegestaan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Talpa Studios, waarbij deze tevens een plaats voor de opslag moet hebben aangewezen.

11. Veilige werkomgeving

Talpa Studios beoogt alle personen die werkzaam zijn voor en in haar onderneming een veilige (werk)omgeving te bieden. Dit betekent dat Talpa Studios ongepast gedrag niet tolereert en van allen werkend voor en binnen haar onderneming verwacht dat zij zich onthouden van fysiek geweld, seksuele intimidatie, ongewenste (seksuele) toenadering, discriminatie, bedreiging, schelden en/of grof taalgebruik, dat zij niet onder invloed van alcohol of drugs zijn en/of geen onwettige zaken meenemen naar het werk. Indien de door Wederpartij in te zetten perso(o)n(en) bij de uitvoering van de Overeenkomst zelf betrokken zijn bij of iets waarnemen wat kwalificeert als ongepast gedrag en/of strafbaar feit kan Wederpartij en/of de door Wederpartij in te zetten perso(o)n(en), dit aangeven bij zijn of haar contactpersoon bij Talpa Studios. In het geval van een strafbaar feit kan Wederpartij en/of de door Wederpartij in te zetten perso(o)n(en) contact opnemen met Justitie.
Wederpartij zal de door haar in te zetten personen op de hoogte stellen van hetgeen opgenomen in dit artikel.

12. Geheimhouding

Wederpartij is verplicht de Vertrouwelijke Informatie geheim te houden en op generlei wijze (mondeling, schriftelijk, met gebruik van social media of langs andere ((elektronische) middelen) aan derden bekend te maken.
Wederpartij zal de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor zover dit vereist is in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Wederpartij zal de Vertrouwelijke Informatie slechts aan zijn werknemers of door Werknemers in te zetten personen bekend maken voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Tevens zal Wederpartij deze geheimhoudingsverplichting opleggen aan door hem bij de uitvoering van zijn verplichtingen ingeschakelde personen.
Wederpartij is verplicht afdoende technische en organisatorische maatregelen te treffen om de Vertrouwelijke Informatie te beveiligen tegen beschadiging, verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen zullen, rekening houdend met de stand van de techniek en kosten van de ten uitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau garanderen, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen Vertrouwelijke Informatie met zich brengt.
De in dit artikel omschreven geheimhoudings-verplichting blijft ook van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond van beëindiging.
Het overtreden van de geheimhoudingsverplichting door Wederpartij en/of door hem ingeschakelde personen levert een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst op. In voorkomend geval is Talpa Studios, onverminderd haar overige rechten, bevoegd de schade te verhalen op Wederpartij, behalve voor zover Wederpartij uit hoofde van een wettelijke verplichting gehouden is deze informatie te verstrekken dan wel Wederpartij of door Wederpartij in te zetten perso(o)n(en) deze informatie in redelijkheid dient te verschaffen in het kader van een melding als bedoeld in artikel 11.
Het is Wederpartij niet toegestaan Zaken en/of Diensten die door gezamenlijke ontwikkelingen van Talpa Studios en Wederpartij, of op aanwijzing dan wel in opdracht van Talpa Studios tot stand zijn gebracht, zonder schriftelijke toestemming van Talpa Studios ten behoeve van derden te gebruiken.
Wederpartij is gehouden binnen 14 dagen na beëindiging van de desbetreffende werkzaamheden alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden etc.) die Wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich mocht hebben, aan Talpa Studios te retourneren.

13. Intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden

Wederpartij garandeert dat de door Wederpartij aan Talpa Studios geleverde Zaken en/of Diensten of van de door hem ten behoeve van Talpa Studios gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, geen inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht of overig recht van derden.
Wederpartij garandeert het vrije en ongestoorde gebruik door Talpa Studios van de geleverde Zaken, en/of Diensten. Wederpartij vrijwaart Talpa Studios zowel in als buiten rechte van aanspraken van derden, waaronder boetes, vergoedingen en kosten, ter zake van een (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of overige rechten van derden. De vrijwaringsverplichtingen blijven ook van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond van beëindiging.
Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan bij de uitvoering van de verplichtingen door de Wederpartij in opdracht van Talpa Studios, dan wel in de precontractuele aanvraag, behoren aan Talpa Studios toe. Wederpartij draagt hierbij – voor zover vereist – de intellectuele (eigendoms-) rechten over aan Talpa Studios.
Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, machtigt Wederpartij Talpa Studios reeds nu voor alsdan onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens Wederpartij te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Wederpartij om op eerste verzoek van Talpa Studios aan de overdracht van zodanige rechten haar medewerking te verlenen, zonder daarbij (financiële) voorwaarden te stellen. Wederpartij machtigt Talpa Studios onherroepelijk om de overdracht van intellectuele eigendomsrechten en overige rechten in de daartoe bestemde registers in te schrijven.
Wederpartij doet hierbij – mede als gevolmachtigde van haar personeel – jegens Talpa Studios afstand van alle eventueel aan Wederpartij toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
Indien de door Wederpartij verrichte werkzaamheden leiden tot het tot stand komen van het Eindresultaat ten aanzien waarvan auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom geldend gemaakt kunnen worden, zullen die rechten, zonder uitdrukkelijk andersluidende schriftelijke afspraak, berusten bij Talpa Studios. Indien om enige reden een overdracht van rechten nietig is, of vernietigbaar en dit wordt ingeroepen zal Talpa Studios tenminste een niet herroepbaar, voor de duur van het betreffende recht van intellectuele eigendom, wereldwijde, exclusieve licentie, met het recht van sublicentie, hebben zonder nadere betalingsverplichting van Talpa Studios aan de Wederpartij voor deze licentie.

14. Verwerking van persoonsgegevens

Indien Wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens voor Talpa Studios verwerkt, wordt Wederpartij als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) aangemerkt. Dit artikel dient te worden aangemerkt als een verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG. Voor die gevallen waar Talpa Studios het in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst opportuun dan wel noodzakelijk acht, zullen Partijen daartoe een separate verwerkersovereenkomst afsluiten.
In het geval dat Wederpartij Persoonsgegevens verwerkt verplicht deze zich om:
1. De Persoonsgegevens uitsluitend te Verwerken in overeenstemming met alle toepasselijke (privacy) wet- en regelgeving en met de schriftelijke instructies van Talpa Studios, waarbij de Persoonsgegevens niet buiten de Europese Unie worden gebracht tenzij Wederpartij hiertoe verplicht is op grond van Europese of lokale wetgeving waaraan hij is onderworpen (in welk geval Wederpartij voor zover wettelijk mogelijk Talpa Studios hieromtrent zal informeren).
2. Te waarborgen dat zijn medewerkers of door hem ingeschakelde derden de Persoonsgegevens steeds vertrouwelijk zullen behandelen.
3. Alle wettelijk vereiste technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen toe te passen.
4. Talpa Studios waar nodig in voorkomende gevallen bij te staan bij de nakoming van haar verplichtingen met betrekking tot beveiligingsmaatregelen, het documenteren van de gegevensverwerking, de uitvoering van een gegevensbescherming effectbeoordeling, en de melding van datalekken (waarbij Wederpartij verplicht is om na ontdekking daarvan Talpa Studios zonder onredelijke vertraging hierover te informeren).
5. Talpa Studios voor zover mogelijk bij te staan in de nakoming van haar verplichting om in te gaan op verzoeken van een of meerdere betrokkenen voortvloeiend uit hun rechten ten aanzien van: informatie, inzage, rectificatie, het wissen van persoonsgegevens, overdracht van persoonsgegevens aan een andere partij, beperking van de gegevensverwerking, en bezwaar tegen geautomatiseerde besluitvorming. De bijstand van Wederpartij betreft zowel de verwittiging van Talpa Studios van een ontvangen verzoek van een betrokkene, als de ondersteuning bij de uitvoering van dat verzoek indien vereist.
6. Talpa Studios alle informatie te verstrekken die nodig is om nakoming van de in dit artikel neergelegde verplichtingen aan te tonen.
7. Audits en inspecties door Talpa Studios (of een door Talpa Studios ingeschakelde onafhankelijke auditor) mogelijk te maken.
8. Ter keuze van Talpa Studios, bij het einde van de Overeenkomst alle Persoonsgegevens daarvan vernietigen of retourneren, zonder hiervan nog enige kopie te behouden anders dan op grond van een Europese of lokale wettelijke verplichting.
Wederpartij kan aan hem gelieerde of andere derde partijen voor de verwerking inschakelen, indien voorafgaand schriftelijke toestemming van Talpa Studios is ontvangen, op voorwaarde dat deze zich aantoonbaar verbinden aan gelijkwaardige verplichtingen als in dit artikel beschreven. Wederpartij verstrekt op eerste verzoek van Talpa Studios schriftelijk bewijs hiervan.
Wederpartij zal Talpa Studios zowel in als buiten rechte vrijwaren van aanspraken van derden ten gevolge van niet nakoming van een verplichting die Wederpartij krachtens de AVG of andere toepasselijke regelgeving betreffende de verwerking van Persoonsgegevens heeft. Wederpartij zal de schade van Talpa Studios vergoeden, daaronder in ieder geval begrepen boetes opgelegd door toezichthoudende instanties.

15. Overdracht

Het is Wederpartij niet toegestaan de rechten en verplichtingen van Wederpartij uit de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) aan derden over te dragen of uit te besteden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa Studios. Talpa Studios kan aan haar toestemming voorwaarden verbinden.
Het is Wederpartij niet toegestaan de uitvoering van haar verplichtingen uit de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) aan derden uit te besteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa Studios. Talpa Studios kan aan haar toestemming voorwaarden verbinden. Wederpartij blijft jegens Talpa Studios te allen tijde aansprakelijk voor een juiste nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst.
Talpa Studios mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan groeps-maatschappijen of inbrengen in een vennootschap.

16. Toerekenbare tekortkoming wederpartij

Indien de Wederpartij niet, niet deugdelijk of niet binnen een gestelde termijn presteert of anderszins toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, heeft Talpa Studios het recht de Overeenkomst tussentijds te beëindigen conform het bepaalde in artikel 17, dan wel het recht nakoming te vorderen, een en ander onverminderd het recht op vergoeding van de door Talpa Studios als gevolg van de tekortkoming geleden schade.
In een geval als bedoeld in lid 1 van dit artikel 16 is Talpa Studios gerechtigd eventuele aan Wederpartij verschuldigde bedragen te verrekenen met hetgeen zij uit hoofde van lid 1 van dit artikel 16, 17 en/of artikel 18 van Wederpartij te vorderen heeft.
Een tekortkoming kan Wederpartij niet worden toegerekend indien sprake is van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW. Indien sprake is van overmacht zal Wederpartij dit direct aan Talpa Studios melden.
Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: stakingen, ziekte of afwezigheid van personeel, tekortkoming in de nakoming van verplichtingen van leveranciers of andere door Wederpartij ingeschakelde derden, uitval van (technische) apparatuur en machines, of liquiditeitsproblemen van Wederpartij.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is elke in de Overeenkomst opgenomen termijn waarbinnen Wederpartij dient te presteren een fatale termijn.

17. Tussentijdse beëindiging van de overeenkomst

Indien Wederpartij na ingebrekestelling door Talpa Studios – waarbij hem een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming – toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen van de Overeenkomst is Talpa Studios gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven tussentijds te beëindigen. Geen ingebrekestelling is vereist indien Talpa Studios redelijkerwijs kan voorzien dat Wederpartij niet alsnog (tijdig) kan nakomen dan wel indien Wederpartij een fatale termijn overschrijdt, in welke gevallen de betreffende te leveren Zaken en/of Diensten onmiddellijk opeisbaar zijn. Talpa Studios is in een dergelijk geval slechts gehouden de geleverde en aantoonbare bruikbare Zaken en/of Diensten en de hiervoor in redelijkheid gemaakte kosten aan Wederpartij naar rato te vergoeden en is niet gehouden tot enigerlei schadevergoeding.
Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, is Talpa Studios te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven geheel of gedeeltelijk zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van één maand te beëindigen, desnoods zonder opgave van redenen. In dat geval is Talpa Studios verplicht aan Wederpartij te vergoeden:
1. de geleverde en aantoonbaar bruikbare Zaken en/of Diensten naar rato;
2. de in redelijkheid gemaakte kosten;
3. kosten voortvloeiend uit de eventueel door Wederpartij ten behoeve van de levering van de Zaken en/of Diensten reeds in redelijkheid aangegane verbintenissen met derden. Talpa Studios is jegens Wederpartij in verband met de beëindiging van de Overeenkomst op grond van dit artikel 17 lid 2 niet gehouden tot het voldoen van andere kosten dan in dit artikel 17 lid 2 genoemd noch tot het voldoen van enigerlei schadevergoeding.
Talpa Studios kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen of ontbinden indien zij bij voortduring van de Overeenkomst schade lijdt of zou kunnen lijden waaronder tevens wordt verstaan reputatieschade.
Talpa Studios is gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang te beëindigen indien zich aan de zijde van Wederpartij in belangrijke mate een wijziging in de zeggenschap voordoet. Wederpartij is verplicht een dergelijke (voorgenomen) wijziging tijdig aan Talpa Studios kenbaar te maken.
Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te beëindigen indien sprake is van een overmacht situatie aan de zijde van de Wederpartij, die meer dan vijftien werkdagen heeft geduurd. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar rato afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn. De in de eerste volzin genoemde termijn hoeft niet in acht te worden genomen indien redelijkerwijs niet te verwachten valt dat de overmacht situatie binnen deze periode is opgeheven, dan wel indien van de beëindigende partij niet kan worden gevergd deze termijn in acht te nemen.
Ieder der partijen heeft voorts het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij aangetekend schrijven te beëindigen indien de wederpartij:
1. faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard;
2. surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling wordt verleend;
3. geconfronteerd wordt met een executoriaal beslag op essentiële onderdelen van diens bedrijfsvoering die een belemmering kunnen vormen voor de uitvoering en nakoming van de Overeenkomst;
4. wordt ontbonden of anderszins ophoudt te bestaan.

Het voorgaande laat onverlet het recht van de beëindigende partij op vergoeding van kosten en/of schade in welke vorm dan ook.

18. Aansprakelijkheid

Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die door Talpa Studios wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Wederpartij die voortvloeien uit de Overeenkomst of deze Inkoopvoorwaarden, alsmede als gevolg van het handelen of nalaten, waaronder onrechtmatig handelen, van Wederpartij zelf, haar personeel of (personeel van) door haar ingeschakelde derden, waaronder, maar niet beperkt tot (onder)aannemers en overige hulppersonen.
Als gevolg van de in artikel 18.1 genoemde aansprakelijkheid is Wederpartij gehouden tot vergoeding van alle schade – waaronder minimaal begrepen vermogensschade, gevolgschade en de daadwerkelijke kosten van rechtsbijstand – die Talpa Studios lijdt. In dit verband vrijwaart Wederpartij Talpa Studios zowel in als buiten rechte tegen alle aanspraken van (personeel van) derden, waaronder, maar niet beperkt tot, (onder)aannemers en (onder)leveranciers, op vergoeding van door hen geleden schade.
Indien Talpa Studios in een Overeenkomst een boeteclausule hanteert, laat deze het recht van Talpa Studios tot het vorderen van nakoming en/of schadevergoeding onverlet.
De aansprakelijkheid van Talpa Studios voor schade geleden door Wederpartij of haar personeel is uitgesloten, tenzij die schade het gevolg is van grove schuld of opzet aan de zijde van leidinggevend personeel van Talpa Studios, in welk geval de aansprakelijkheid van Talpa Studios is beperkt tot vergoeding van de directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs tot op het moment van de melding van de schade. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan 100.000 Euro. De aansprakelijkheid van Talpa Studios voor schade door dood of lichamelijk letsel bedraagt nimmer meer dan 1.000.000 Euro.

19. Verzekering

Talpa Studios is gerechtigd van Wederpartij en de door hem ingeschakelde derden te verlangen dat deze een passende verzekering afsluit ter dekking van de eventuele uit de Overeenkomst voorvloeiende prestaties en hiervan, indien nodig, bewijs te overleggen.
Aansprakelijkheid van Wederpartij is niet beperkt tot het verzekerde bedrag.
Wederpartij cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen uit de in het eerste lid van dit artikel bedoelde verzekering(en) aan Talpa Studios.

20. Toepasselijk recht en geschillen

Op deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Uitsluitend de rechter te Amsterdam is bevoegd kennis te nemen van geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan.

21. Slotbepalingen

Rechten en verplichtingen uit deze Inkoopvoorwaarden die naar hun aard en inhoud bestemd zijn om voort te duren, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst dan wel na het uitbrengen van een Offerte die niet tot een Overeenkomst heeft geleid.
Wederpartij is slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa Studios gerechtigd (een) medewerker(s) van Talpa Studios, die gedurende de drie voorgaande maanden betrokken is/zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst te nemen of anderszins voor hem werkzaam laten zijn.
Het is Wederpartij niet toegestaan (werknemers van) Talpa Studios enige vergoeding of enig ander voordeel aan te bieden of te verschaffen anders dan redelijkerwijs voortvloeit uit de uitvoering van de Overeenkomst.

Laatst gewijzigd: 3 oktober 2023